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1947年,蒋介石匪军为了挽回其垂死命运,倾巢出动,大举进攻我陕甘宁解放区.我军在毛泽东战略思想的指导下,为了诱敌深入,集中优势兵力,消灭敌人有生力量,主动撤离了延安.胡宗南军队占领延安后,兴高采烈.

朱兰早与富家子徐坚白（张扬）相恋。朱兰自幼父母双亡，由叔婶养大，但叔婶却因贪财而将她许配予同村的军人李志忠（朱牧）。坚白在外地求学，假期回乡与兰每晚相聚，被人发现，李志忠的父母闻讯，要求退婚，叔父（吴

抗日战争爆发，徐坚白 (张扬) 仍沉醉儿女私情， 史亚南 (叶枫) 下嫁给他， 南离开坚白前往投军。 那边厢， 兰 (尢敏) 加入战地救护队， 秋明则加入劳军歌舞团。 兰在战地上救回差点被当成阵亡士兵

海南贫家女吴琼花（祝希娟）被残暴的恶霸南霸天活活打个半死昏倒在地，幸得装扮成华侨富商的红军干部洪常青（王心刚）和他手下的及时相救，她才保全性命。伤好后，吴琼花立志投身革命，如愿以偿成为一员娘子军战士。

1930年夏，彭家墩乡党支部书记韩英（王玉珍饰）和大队长刘闯（夏奎斌饰），根据战略需要率赤卫队主动撤退——用韩英的话讲就是把拳头缩回来为了更猛烈地打击敌人。民团组织白极会首领彭霸天（陈金鹏饰）勾结保安