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故事发生在遥远的西汉时代，汉元帝当政期间，大汉的疆土早已在其曾祖父汉武帝的连年征伐之下拓展到西域纵深处。此时坐镇西域的大都护霍安（成龙 饰）并不以天朝上国的身份自居，他以友善平等的方式与西域各国交往，

清末战火连绵民不聊生，大哥（李连杰饰）被同僚出卖，所带军队无一生还。因为装死而活下来的大哥遇见了离家出走的莲生（徐静蕾饰），二人一夜取暖后，莲生不告而别。大哥在街道上被三弟（金城武饰）发现并带回村，发现竟是二虎（刘德华饰）的妻子。被贫穷饥饿所折磨的农民在憨厚的二虎与忠诚的三弟的带领下，劫抢官银，导致官府半夜报复。大哥乘机鼓动大家参加军队赚来军饷粮食，三人纳投名状结兄弟义，浩浩荡荡地带着一百零八人出发从军。这支兄弟军不要命的拼劲，拿下不少胜仗。只是爬得越高，大哥的野心越大，二虎与三弟再也无法管束，分歧渐生；