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宦官专权的明朝中叶，东厂曹少钦（甄子丹）假造圣旨杀害了忠良杨宇轩，并想斩草除根杀死其后代。侠女邱莫言（林青霞）、江湖义士贺虎等人冒死救出忠良后代后，逃至边关沙漠里的龙门客栈，与杨宇轩部下周淮安（梁家辉

刘二爷结识了青年记者李季星之后的故事。为了满足旧相识“吴老把头”的遗愿，刘二爷带领李季星出发胭脂沟，却在赶路时惊闻“鬼虎作怅”和“鸟怪食人”的传说，虽然刘二爷从不信鬼神之事，但他不忍无辜村民受难，解密