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王琦瑶（郑秀文 饰）与同学蒋丽莉（苏岩 饰）到片场参观，认识了摄影师程先生（梁家辉 饰）。程先生为琦瑶拍照并倾心于她，后来更推荐琦瑶参加“上海小姐“的选举。王琦瑶的风姿不仅使她赢得了第三名，还令掌握军

查理（乔尔·埃哲顿 Joel Edgerton 饰）早已经厌倦了家乡死气沉沉的氛围，决定带着同样野心勃勃的未婚妻尼古拉（杰米玛·卢珀 Jemima Rooper 饰）远走高飞，投身于外面五彩斑斓的花花

　　尼克（蒂尔·施威格 Til Schweiger 饰）的生活乏善可陈，无所事事的他遭到了继父海因里希（Michael Mendl 饰）和哥哥维克托（Steffen Wink 饰）的蔑视，他们相信他终

碧和朱，两个不同背景、性格极端的女警，来自香港的爱打扮爱出位、来自内地的却聪明冷傲。一次追捕一个大型伪钞集团时，朱重遇旧爱飞，大意之下被他带着伪钞印模逃去。朱借宣传中港警方合作作掩饰，带着国产最新特务

Bennie是一家快餐店的老板，因为抢劫珠宝店未遂坐了5年牢。出狱后，养父Mast命不久已的消息对他无异于晴天霹雳，养父的亲生子Koen也在此时出现，Koen是个沉迷女色的疯子却爱上了有自杀倾向的Ka

在家里挣不到钱的阿苏为了母亲托关系到了香港，初到香港的他被香港的繁华所吸引，他在一家餐馆里打工，时间久了老板也很信任他，可是不知不觉中老板娘暗暗喜欢了阿苏，一晚她向阿苏表白心意时，被阿苏呵斥了一番，后

“狼吃羊”的游戏有三条准则：一是避免怀疑；二是欺骗朋友；三是消灭朋友。