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令狐冲（李连杰饰）在按计划与日月神教的朋友会面后，将和小师妹岳灵珊（李嘉欣饰）等其他华山派师兄弟赴牛背山归隐退出江湖。路途中意外发现练就“葵花宝典”的东方不败（林青霞饰），但令狐冲不认识东方不败，误将

大内库藏武功秘笈《葵花宝典》失窃。东厂主管太监古今福（刘洵 饰）率千户欧阳全（张学友 饰）等，南下调查辞官锦衣卫林镇南，同时收用“五岳盟主”左冷禅（元华 饰）外围策应。华山派大弟子令狐冲（许冠杰 饰）

广东省中山县的一方富豪葛大富和损友王八见面就吵架，他们的吵闹基因不仅影响到各自经营的武馆精武社和武圣堂，也遗传给了他们的儿子葛长寿（曾志伟 饰）和王明星（倪星 饰）。长寿、阿星同时喜欢青梅竹马的女孩秀