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《监狱风云》的续作，资深囚犯阿正（周润发 饰）因为与前任科长（张耀扬 饰）的过节而延长刑期，服刑期间母亲病逝，儿子良仔被送到孤儿院甚至对父亲产生怨恨。阿正一心想申请外出看望儿子却遭到狱警头子“鬼见愁”

台湾某私立大学拳击社因人气低迷，正面临这被学校关闭的命运。该社的教练也将就此失业，这令教练的女儿——同时也是拳击社的女经理人——丁小葵（郭采洁 饰）忧心忡忡。万人迷社长赵大杰（彭于晏 饰）虽然身有旧伤

Sam正职在货仓工作，闲时打地下拳赛赚钱，为人嚣张、野蛮、花心。一场意外，造成家庭破碎，留下一幼子。因此，Sam决定不再打地下拳赛，而得罪了地下拳赛大佬(Paul哥)，从今与儿子相依为命，父子情深。可

包龙星（周星驰 饰）用钱买来了一个候补知县的职位，可是为人贪婪，县上的人都对他痛恨之极。在他代替正式知县的时候，戚家媳妇戚秦氏（张敏 饰）遭到了常威( 邹兆龙 饰 )的强暴，后来常威动了杀机把戚家上下

香港早期，大量难民涌入，龙蛇混集。潮州人杨群带年幼的小凤和阿华（刘德华 饰）来港，不料投靠的朋友刚好去世，于是他独自抚养小凤、阿华和良仔。数年后，良仔（万梓良 饰）不学无术，沉迷赌博，结果欠下一笔巨款