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民国十二年间，北洋军阀势力逐渐瓦解，但是其余孽仍遍布上海。其中以大藏龙为首的黑帮开赌场、贩毒。而另一股以天九豹为首的恶棍则开妓院，买卖人口。黄埔滩头一片乌烟瘴气。政府决心力保地方平安，派得力探员暗中查

1934年在日本武术学校之间有开放敌手战斗。有一次战斗在市场， 三名中国学生当他们协助帮会攻击战斗以致他们的学校被毁坏，并且他们被驱逐。

江湖上传出消息，巡抚海刚峰辞官归里，所携箱箧中珠宝价值连城，于是引起了一些歹人的觊觎。高家店店主高山峰、其姘妇邓三娘，以及数帮黑道人物，均于高家店埋伏，准备等待海刚峰经过之时伺机下手……